不動産・会社・法人登記/相続・遺言|L&P司法書士法人[大阪/神戸/東京]

FAQ

よくあるご質問

企業法務・顧問契約について

類似商号の規制がなくなったそうですが、他社と同じ商号を使ってもいいですか?
会社法においては、同一市区町村内で、商号・目的が同一又は類似の会社を設立することを禁止する規定が削除されました。従って、同一市区町村内に、商号・目的が同一又は類似の会社が存在する場合であっても登記手続上は、新たに会社を設立し登記をすることが可能となります。
ただし、本店所在地にかかわらず、不正の目的で他の会社と誤認されるおそれのある商号を用いることは、不正競争防止法という法律により禁止されています。また、他社が商標登録を済ませている商標と同一又は類似の商号を用いた場合、商標権侵害で訴えられる恐れがあります。 つまり、実際には他社と同一・類似の商号の使用は避けるのが賢明です。

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事業譲渡をする場合の競業禁止とは?
事業譲渡とは、一定の営業目的のため組織化され、有機的一体として機能する財産(得意先関係等を含みます)の全部または重要な一部を譲渡し、営業的活動の全部または重要な一部を譲受人に受け継がせ、譲渡会社がその限度に応じ法律上当然に競業避止義務を負う結果を伴うものをいうと解されています。
そのため、事業譲渡をした場合、譲渡会社・譲受会社間に競業禁止に関する特約がなくとも、法律上当然に、同一市町村および隣接市町村内において20年間同一の事業を行ってはならないという競業避止義務を負うことになります。(譲渡人が競業避止義務を負わない旨の特約を締結することは可能です。)

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取締役・監査役の資格とは?

会社法上、取締役・監査役になることができない者として、

1.法人

2.成年被後見人、被保佐人

3.会社法等の会社の秩序に関する罪を犯し、刑に処せられ、
その執行を終わってから2年を経過しない者

4.3以外の法令の規定に違反し、禁錮以上の刑に処せられ、執行を終わらない者
(刑の執行猶予中の者を除きます)

が規定されています。

また、監査役には、株式会社・その子会社の取締役・支配人その他の使用人、または子会社の会計参与・執行役を兼ねることができないという規定もあります。兼任を認めると、監査役として公正な職務の執行を期待し得ないためです。

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株券とは?
株券は株主としての地位である株式を表章する有価証券です。株券は既に発生している株式を表章するものであって、株券の発行によって株式が生ずるものではありません。会社法においては、株券は原則として(特に定めを置かない限り)発行しないこととなりました。但し、会社法施行時に株券不発行の定めを置いていない会社については、株券発行の定めを置いているとみなされますので、株券発行を希望しない場合には定款変更が必要となります。なお、上場会社においては、2009年1月5日をもって一斉に株券が廃止され電子化されましたので、お手元に上場会社の株券をお持ちの場合は、証券会社等でお手続きをお済ませください。

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社債とは?
社債とは、会社を債務者とする金銭債権であって募集時に掲げた定めに従い償還されるものをいいます。社債は、株式と並び、会社が広く一般から多額の資金を調達する手段の一つですが、金銭債務であって、会社が社債権者に資金を返還しなければならない点が、株式と大きく異なります。
会社法においては、すべての会社で社債を発行することができます。

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利益相反取引とは?
利益相反取引とは、①取締役が自己や第三者のために会社と取引(直接取引)をすること、または②会社が第三者との間で、会社と取締役の利益が相反する取引(間接取引)をすることをいいます。直接取引は、会社と取締役が売買をするような場合で、間接取引は会社が取締役の債務を保証するような場合です。いずれの場合にも、取締役が会社への影響力を行使して、会社に不利益な契約をさせる恐れがあるため、取締役は,利益相反取引について重要な事実を開示し,取締役会(会社法上の取締役会を設置していない場合は、株主総会)の承認を得る必要があります。

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株主総会の開催手続は?
株主総会の招集手続は、株式譲渡制限に関する規定の有無や、会社法上の取締役会設置の有無など、会社の類型によって異なります。原則的には、株主総会の2週間前までに招集通知を発する必要がありますが、株主全員の同意があるときは、招集手続の省略も可能です。また、提案した議案の内容について株主全員の同意を得ることにより、株主総会の開催自体を省略し、決議があったものとみなすことも認められるようになりました。

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役員報酬・退職金支給額の決定方法は?
役員報酬及び退職金支給額は、定款に定めがない場合は、株主総会の決議により定める必要があります。取締役の報酬については、株主総会において年間の報酬総額のみを決定し、取締役会や代表取締役に各取締役の報酬額の決定を委任することも可能です。監査役の報酬額は、監査役の独立性を守るため、取締役会にその決定を委任することができませんのでご注意ください。

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会社法上、会社に備え置くべき書類は?
会社法において、会社に備え置くべき書類やその期間、閲覧・謄写に関する事項が定められています。
たとえば、株式会社は、各事業年度の貸借対照表、損益計算書などの計算書類やこれらの附属明細書を、定時株主総会の日の1週間前(取締役会設置会社においては2週間前)の日から本店に5年間、支店に3年間備え置かなければなりません。定款や株主名簿は常時備え置く必要があり、議事録の保存期間は10年です。閲覧・謄写の権利が認められた株主や債権者は、株式会社の営業時間内はいつでも、閲覧等をすることができます。

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会社の公告方法を電子公告にするには、どうしたらいいですか?

会社の公告方法を電子公告にするには、以下の手続きが必要となります。

1.株主総会において、公告方法変更の定款変更決議をする。

2.公告を掲載するアドレスを決定する。

3.法務局に変更登記を申請する。

4.電子公告調査機関に利用者登録と調査の申込をする。

※決算公告では調査依頼の必要はありませんが、一定の公告をする場合は必須となります。

なお、掲載する公告の種類に応じて、掲載継続期間が定められていますので、ご注意ください。(決算公告に関しては、定時株主総会開催日から5年間掲載を継続する必要があります。)

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